采购一般条款与条件（GTCP）

1.1

本采购一般条款与条件（GTCP）专门适用于与业务合作伙伴及供应商之间的所有业务关系，特别是声明、法律交易及合同及其各自履行，前提是卖方为企业主、公法法人或公法特别基金。

1.2

本GTCP适用于动产交付合同（"货物"），无论供应商是自行生产货物还是从供应商处采购。

1.3

供应商的偏离条件仅在采购方至少以书面形式同意的情况下具有约束力。即使采购方在明知供应商偏离条款与条件的情况下无保留地接受其履行，本GTCP仍然适用。

1.4

供应商与采购方之间的个别协议优先于本GTCP。证明其内容需要与采购方达成协议或至少以书面形式确认。

1.5

供应商就合同作出的具有法律意义的声明和通知，例如设定期限、催告、解除声明，必须至少采用书面形式。

1.6

本GTCP亦适用于与供应商未来的交易，无需另行明确约定。

1.7

如因供应商履行的性质或相应协议，履行结果须经验收，则本GTCP规定的交付后应进行验收。

2.1

供应商须在收到采购方每份订单后2个工作日内，至少以书面形式注明具有约束力的价格及交货日期予以确认。如未在上述期限内收到确认，采购方不再受其订单的约束。

2.2

迟延确认视为新要约，需采购方予以承诺。

3.1

除非另有至少以书面形式确认的协议，采购方在订单中注明的交货期具有约束力。供应商有义务在预见到因任何原因可能无法遵守约定交货期时，立即至少以书面形式通知采购方。

3.2

如供应商未能履行或未能在约定交货期内履行，或出现迟延，采购方的权利——解除合同及损害赔偿——应依据法律规定确定。第3.3条的规定不受影响。

3.3

如供应商迟延，采购方除其他法定请求权外，有权就迟延造成的损害要求定额赔偿，金额为所订购货物净价的每日0.3%，最高不超过所订购货物净价的5%。采购方保留证明损失更高的权利。供应商有权证明未发生损失或损失明显较低。

4.1

货物应交付至订单指定地点。该地点亦为交货及任何追完履行的履行地（交付义务）。

4.2

交货须附随送货单，注明：

• 日期（开具日期及发货日期）
• 交货内容（货号及数量）
• 订单标识（日期及编号）

如送货单缺失或不完整，因此导致的处理和付款延误，采购方不承担责任。相应的发货通知书须与送货单分开单独发送给采购方，内容相同。

4.3

货物意外灭失和意外损坏的风险于在履行地交付时转移至采购方。

4.4

采购方的受领迟延应依据法律规定确定。如已约定采购方的某项行为或配合（例如提供材料），或约定了特定或可确定的日历时间，供应商还须明确提出其履行。如采购方受领迟延，供应商可依据法律规定要求采购方赔偿额外费用。

4.5

如发生不可抗力事件，例如罢工、停工、战争或出口限制，导致合同履行对采购方而言变得不合理、不可能或过重，采购方在此期间免除及时受领交货的义务，并应相应告知供应商。在此情况下，双方承诺对合同进行调整。

5.1

除非另有约定，订单中报出的所有价格均以欧元（EUR）计算。

5.2

采购方订单中注明的价格具有约束力且固定不变，包含供应商的全部服务，特别是包装、运输费用、保险费、关税及任何消费税。

5.3

增值税（VAT）须与价格分开单独列示。

5.4

发票的开具须重复订单中的详细信息。每张发票只能涉及来自同一订单的服务。

5.5

约定价格应在完整交货和履行及收到正式发票后60个日历日内到期支付。银行转账情形下，如采购方的转账指令在付款截止日期前被其银行受理，则视为及时付款。

提前付款折扣：如在到期日后14天内付款，供应商应给予2%的折扣。

5.6

供应商无权主张迟延利息。采购方付款迟延时，法律规定亦适用。

7.1

采购方就插图、计划、图纸、计算、执行说明、产品说明及其他文件保留其财产权和版权。此类文件应仅用于合同履行，并在合同履行后归还采购方。供应商承诺对第一句所述文件保密，即使在合同终止后亦然。保密义务仅在所提供文件中包含的知识已成为众所周知时方告解除，且仅在此范围内解除。特别保密协议及秘密保护的法律规定不受影响。如供应商与采购方之间存在单独的保密协议，则适用其规定。

7.2

上述规定相应适用于采购方为生产目的向供应商提供的物质和材料（例如软件、成品和半成品）以及工具、模板、样品和其他物品。

8.1

交付的货物于交付时成为采购方的财产。供应商约定简单、延伸或延长所有权保留的权利在此予以排除。无论如何，采购方有权对交付的货物进行加工或处置，无需进一步手续，无需授权或通知。

8.2

抵销和主张留置权仅在供应商的反请求权无争议或已经法律确认时方可行使。合同不履行的抗辩不受影响。

8.3

提供给供应商的工具、图纸、样品、模型、品牌或产品仍属采购方财产。在未经加工期间，须由供应商承担费用单独存放，并对损毁和灭失进行保险。订单完成后，除另有约定外，须归还采购方。

10.1

供应商须提供无物质缺陷和权利瑕疵的履行，符合相应的质量保证协议以及公认的技术、安全、职业健康与安全、事故预防及所有其他适用法规的规则。

10.2

发生物质缺陷和权利瑕疵时的权利，须以下列补充/说明为条件，依据法律规定确定。

10.3

追完履行的履行地为货物所在地。

10.4

应采购方要求，追完履行应包括拆卸和移除以及安装替换交付物。采购方就相应费用偿还的请求权不受影响。

10.5

如供应商迟延，或要求供应商进行追完对采购方而言不合理，采购方亦有权自行由供应商承担费用修补缺陷。采购方可要求供应商就修补缺陷所需费用预付款项。

10.6

供应商须确保其交付物及采购方的合同使用不侵犯第三方的专利或其他工业产权。供应商须就工业产权侵权产生的第三方请求权赔偿采购方及其客户（合同相对方）。但如供应商依据采购方的指示使用图纸、模型或类似物进行制造和交付，则不适用本款。

11.1

采购方除瑕疵担保请求权外，有权不受限制地主张供应链中的法定追偿权。

11.2

在采购方承认或履行其客户（合同相对方）主张的瑕疵担保请求权之前，采购方须相应告知供应商，并给予其在采购方设定的期限内以书面形式发表意见的机会。如在期限内未作出实质性声明且未达成友好解决，则采购方的决定适用。在此情况下，由供应商负责提供反证。

11.3

第11.1条和第11.2条的请求权，在交付的有缺陷货物已由采购方、其客户或第三方加工的情形下，亦适用。

12.1

如供应商对产品损害负责，则在原因位于其控制和组织范围内且其本身对第三方承担责任的限度内，供应商须就第三方请求权赔偿采购方。

12.2

作为赔偿义务的一部分，供应商须偿还因第三方主张的请求权（包括采购方实施的召回行动）而产生或与之相关的费用。采购方须在可能和合理的范围内将召回措施的内容和范围告知供应商，并给予其发表意见的机会。其他法律请求权不受影响。

12.3

供应商须投保并维持产品责任保险，每次人身伤害/财产损失的一揽子保障额度至少为1,000万欧元。应采购方要求，供应商须通过出示保险单证明上述保险的存在。

13.1

合同双方的相互请求权依据法律规定罹于时效，除非下文另有规定。

13.2

瑕疵担保请求权的一般时效期间为风险转移之日起3年。时效期间在采购方通知瑕疵至瑕疵修复期间暂停计算。

3年时效期间相应适用于权利瑕疵产生的请求权，但第三方请求权的法定时效期间不受影响。此外，权利瑕疵产生的请求权，只要第三方可向采购方主张其权利（特别是在不存在时效期间的情形下），就不罹于时效。

13.3

销售法的时效期间（包括上述延长）在法律允许的范围内适用于所有合同上的瑕疵担保请求权。在采购方因缺陷亦有权主张非合同损害赔偿请求权的情形下，适用通常法定时效期间，除非在个案中销售法时效期间的适用导致更长的时效期间。

14.1

供应商须将采购方委托供应商提供的所有构想、概念、草案和设计的专有且无期限限制的出版、发行、复制、加工和以其他方式使用的权利转让给采购方。上述权利延伸至所有使用类型。依据本条款授予权利明确包括将其转让给第三方的权利。

14.2

权利授予以采购方向供应商支付的相应价款为对价。

15.1

供应商有义务遵守适用于其的法律规定，特别是数据保护、竞争法、反腐败和洗钱法规以及供应链尽职调查法的规定。

15.2

如有合理怀疑或确定供应商违反了适用于其的法律规定，且采购方不能再被合理期待继续坚持合同，采购方有权解除合同。采购方的其他权利，特别是损害赔偿请求权，不受影响。

16.1

供应商与采购方之间的所有法律事项，排除联合国《国际货物销售合同公约》（CISG）的适用，受毛里求斯共和国法律管辖。

16.2

所有法律诉讼的管辖地为毛里求斯。采购方亦有权自行决定在供应商一般管辖法院对供应商提起诉讼。