購買一般条件（GTCP）

1.1

本購買一般条件（GTCP）は、販売者が事業者、公法上の法人または公法上の特別基金である場合において、取引パートナーおよびサプライヤーとのすべての取引関係（特に申告、法的取引および契約ならびにそれぞれの履行）に排他的に適用されます。

1.2

本 GTCP は、サプライヤーが商品を自ら製造するか他のサプライヤーから購入するかにかかわらず、動産（「商品」）の納品に関する契約に適用されます。

1.3

サプライヤーの異なる条件は、購買者が少なくともテキスト形式で同意した場合にのみ拘束力を持ちます。本 GTCP は、購買者が異なる条件を認識しながらもサプライヤーの履行を留保なく受け入れた場合にも適用されます。

1.4

サプライヤーと購買者との間の個別合意は本 GTCP に優先します。その内容の証明には、購買者との合意または少なくともテキスト形式による確認が必要です。

1.5

期限の設定、督促、解約の申告など、契約に関するサプライヤーによる法的に関連する申告および通知は、少なくともテキスト形式でなければなりません。

1.6

本 GTCP は、さらなる明示的な合意なしに、サプライヤーとの将来の取引にも適用されます。

1.7

サプライヤーの履行の性質または対応する合意により、履行の結果が検収を必要とする場合、本 GTCP に規定される納品の後に検収が行われます。

2.1

サプライヤーは、購買者からの各注文を受領後 2 営業日以内に、拘束力のある価格および納品日を明記した上で、少なくともテキスト形式で確認することが求められます。この確認が前述の期間内に受領されない場合、購買者はその注文に拘束されません。

2.2

遅延した確認は新たな申し出とみなされ、購買者による承諾を必要とします。

3.1

購買者が注文に記載した納品期間は、別途合意が少なくともテキスト形式で確認されない限り拘束力を持ちます。サプライヤーは、いかなる理由であれ合意された納品期間を守れない可能性がある場合、直ちに少なくともテキスト形式で購買者に通知する義務があります。

3.2

サプライヤーが履行しない場合、合意された納品期間内に履行しない場合、または不履行となった場合、購買者の権利（解約および損害賠償）は法定規定に従って決定されます。3.3 の規定は影響を受けません。

3.3

サプライヤーが不履行となった場合、購買者はさらなる法定請求に加えて、注文商品の正味価格の 1 日当たり 0.3%（最大注文商品の正味価格の 5%）の不履行による損害の一括補償を請求する権利を有します。購買者は、より高い損害が発生したことを証明する権利を留保します。サプライヤーは、損害が発生しなかったまたは著しく低い損害しか発生しなかったことを証明する権利を有します。

4.1

納品は注文に指定された場所に行われます。これは納品および後続の履行（納品義務）の履行場所でもあります。

4.2

納品には以下を記載した納品書を添付しなければなりません：

• 日付（発行日および発送日）
• 納品内容（品番および数量）
• 注文識別情報（日付および番号）

納品書が欠落または不完全な場合、購買者は処理および支払いの遅延について責任を負いません。同一内容の発送通知書を納品書とは別に購買者に送付しなければなりません。

4.3

商品の偶発的な滅失および偶発的な劣化のリスクは、履行場所での引き渡し時に購買者に移転します。

4.4

購買者の受領遅滞は法定規定に従って決定されます。購買者の行為または協力（例：材料の提供）または特定もしくは確定可能な暦日が合意されている場合、サプライヤーはその履行を明示的に申し出なければなりません。購買者が受領遅滞となった場合、サプライヤーは法定規定に従い追加費用の補償を請求することができます。

4.5

ストライキ、ロックアウト、戦争または輸出規制などの不可抗力により、契約の履行が購買者にとって不合理または不可能となった場合、購買者はその存続期間中、適時に納品を受け入れる義務から解放されます。購買者はサプライヤーにその旨を通知します。この場合、両当事者は契約を調整することを約束します。

5.1

別途合意がない限り、注文に記載されたすべての価格はユーロ（EUR）建てです。

5.2

購買者の注文に記載された価格は拘束力があり固定です。これには、特に梱包、輸送費、保険料、関税および消費税を含むサプライヤーのすべてのサービスが含まれます。

5.3

VAT は価格とは別に表示しなければなりません。

5.4

請求書は注文の詳細を繰り返す形式で発行されます。各請求書は 1 つの注文からのサービスのみに関するものでなければなりません。

5.5

合意された価格は、完全な納品および履行ならびに適切な請求書の受領後60 暦日以内に支払期日となります。銀行振込の場合、購買者の振込指示が支払期日前に購買者の銀行に受領された場合、支払いは適時になされたものとみなします。

早期支払割引：支払期日から 14 日以内に支払いが行われた場合、サプライヤーは 2% の割引を付与します。

5.6

サプライヤーは延滞利息を請求する権利を有しません。購買者の支払遅延の場合、法定規定も適用されます。

7.1

購買者は、図解、計画、図面、計算、実施指示書、製品説明書およびその他の文書に対する財産権および著作権を留保します。かかる文書は契約上の履行にのみ使用され、契約の履行後に購買者に返却されなければなりません。サプライヤーは、第 1 文に従い文書を、契約終了後も秘密に保持することを約束します。秘密保持義務は、提供された文書に含まれる知識が一般に知られるようになった場合にのみ、その範囲で消滅します。特別な秘密保持契約および秘密保護に関する法定規定は影響を受けません。サプライヤーと購買者との間に別個の秘密保持契約が適用される場合、その規定が適用されます。

7.2

上記規定は、物質および材料（例：ソフトウェア、完成品および半製品）ならびに購買者が製造のためにサプライヤーに提供した工具、テンプレート、サンプルおよびその他の品目にも同様に適用されます。

8.1

納品された商品は納品時に購買者の財産となります。サプライヤーによる単純、拡張または延長された所有権留保の合意はここに除外されます。いかなる場合においても、購買者は承認または通知なしに、納品された商品を加工または処分する権利を有します。

8.2

相殺および留置権の主張は、サプライヤーの反対請求が争いなくまたは法的に確定されている場合にのみ許可されます。契約不履行の抗弁は影響を受けません。

8.3

サプライヤーに提供された工具、図面、サンプル、モデル、ブランドまたは製品は購買者の財産のままです。これらは加工されない限り、サプライヤーの費用で別途保管され、破壊および損失に対して保険をかけなければなりません。注文の完了時に、別途合意がない限り購買者に返却されなければなりません。

10.1

サプライヤーは、物的瑕疵および権原上の瑕疵のない履行、対応する品質保証契約、ならびに技術・安全・労働衛生・労働安全・災害防止およびその他すべての適用法令上の認められた規則に従って給付を行わなければなりません。

10.2

物的瑕疵および権原上の瑕疵が生じた場合の権利は、以下の追加事項・明確化事項を条件として、法令の規定に従い決定されます。

10.3

追完履行の履行地は、商品の所在地とします。

10.4

購買者の要請に応じ、追完履行には代替品の設置および旧品の取り外し・撤去が含まれます。これに要した費用の償還を求める購買者の権利は影響を受けません。

10.5

サプライヤーが履行遅滞にある場合、またはサプライヤーによる追完を購買者に要求することが合理的でない場合、購買者はサプライヤーの費用負担で自ら瑕疵を修補する権利を有します。購買者は、瑕疵の修補に必要な費用の前払いをサプライヤーに請求することができます。

10.6

サプライヤーは、その納品物および購買者による契約上の利用が第三者の特許その他の工業所有権を侵害しないことを保証しなければなりません。サプライヤーは、工業所有権の侵害から生じる第三者の請求に対して購買者およびその顧客（契約相手方）を補償します。ただし、サプライヤーが購買者の指示に従い、図面・型もしくは類似のものを使用して製造・納品した場合はこの限りではありません。

11.1

購買者は、瑕疵担保請求に加え、サプライチェーンにおける法定の求償権を制限なく行使する権利を有します。

11.2

購買者が、その顧客（契約相手方）から申し立てられた瑕疵担保請求を承認または履行する前に、購買者はサプライヤーにその旨を通知し、購買者が設定した期間内にテキスト形式で意見を述べる機会を与えるものとします。期限内に実質的な意見表明がなく、かつ友好的な解決に至らない場合、購買者の決定が適用されます。この場合、反証を提出する責任はサプライヤーが負います。

11.3

第 11.1 条および第 11.2 条に基づく請求権は、納品された瑕疵ある商品が購買者、その顧客または第三者によって加工された場合にも適用されます。

12.1

サプライヤーが製品損害に対して責任を負う場合、その原因がサプライヤーの支配・組織の範囲内にあり、かつサプライヤー自身が第三者に対して責任を負う限りにおいて、サプライヤーは第三者の請求に対して購買者を補償しなければなりません。

12.2

サプライヤーは補償義務の一環として、購買者が実施するリコール措置を含む第三者の請求から生じるまたはこれに関連する費用を償還しなければなりません。購買者は、可能かつ合理的な範囲でリコール措置の内容および範囲をサプライヤーに通知し、意見を述べる機会を与えるものとします。その他の法的請求権は影響を受けません。

12.3

サプライヤーは、人身傷害・財物損害 1 件あたり少なくとも 1,000 万ユーロ の包括補償額による製造物責任保険を締結・維持しなければなりません。購買者の要請に応じ、サプライヤーは保険証券を提示することで上記保険の存在を証明するものとします。

13.1

契約当事者の相互請求権は、以下に別途定める場合を除き、法令の規定に従い時効により消滅します。

13.2

瑕疵担保請求権の一般的な時効期間は、危険移転の時点から 3 年間 とします。時効期間は、購買者による瑕疵の通知から瑕疵の是正までの期間、停止します。

3 年間の時効期間は、権原上の瑕疵から生じる請求権にも同様に適用されますが、第三者の請求権に係る法定時効期間は影響を受けません。また、権原上の瑕疵から生じる請求権は、特に時効期間がない場合など、第三者が購買者に対してその権利を主張できる間は時効により消滅しません。

13.3

上記の延長を含む売買法上の時効期間は、法令が許容する範囲で、すべての契約上の瑕疵担保請求権に適用されます。購買者が瑕疵を理由とする非契約上の損害賠償請求権をも有する場合、通常の法定時効期間が適用されますが、個々の事案において売買法上の時効期間の適用がより長い時効期間をもたらす場合はこの限りではありません。

14.1

サプライヤーは、購買者から委託を受けてサプライヤーが提供したすべてのアイデア・コンセプト・草稿・デザインを、出版・配布・複製・加工その他の方法で利用する排他的かつ期間の制限のない権利を購買者に移転するものとします。上記の権利はあらゆる利用形態に及びます。本条に基づく権利の付与には、第三者への移転権が明示的に含まれます。

14.2

権利の付与に対する対価は、購買者がサプライヤーに支払う各対価をもって充てられます。

15.1

サプライヤーは、適用される法令の規定、特にデータ保護・競争法・腐敗防止・マネーロンダリング規制およびサプライチェーン・デュー・ディリジェンス法の規定に従って行動する義務を負います。

15.2

サプライヤーが適用法令に違反したと合理的に疑われる場合またはその確信がある場合、購買者が契約の継続を合理的に期待できなくなったときは、購買者は契約から解除する権利を有します。損害賠償請求権を含む購買者のその他の権利は影響を受けません。

16.1

サプライヤーと購買者に関するすべての法的事項は、国際物品売買契約に関する国際連合条約（CISG）を除き、モーリシャス共和国の法律に準拠します。

16.2

すべての法的手続きの裁判管轄地はモーリシャスとします。購買者はまた、その裁量により、サプライヤーの一般的な管轄裁判所においてサプライヤーを提訴する権利を有します。